中央企业境外国有资产监督管理暂行办法

国务院国有资产监督管理委员会令

第26号

《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          国务院国有资产监督管理委员会主任　王勇
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　         二○一一年六月十四日

中央企业境外国有资产监督管理暂行办法

• 总则

　第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。

　　第二条本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。

　　本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。

　　第三条国资委依法对中央企业境外国有资产履行下列监督管理职责：

　　（一）制定中央企业境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；

　　（二）组织开展中央企业境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；

　　（三）督促、指导中央企业建立健全境外国有资产经营责任体系，落实国有资产保值增值责任；

　　（四）依法监督管理中央企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；

　　（五）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》组织开展境外企业重大资产损失责任追究工作；

　　（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

　　第四条中央企业依法对所属境外企业国有资产履行下列监督管理职责：

　　（一）依法审核决定境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作；

　　（二）建立健全境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制；

　　（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业经营行为进行评价和监督，落实国有资产保值增值责任；

　　（四）按照《中央企业资产损失责任追究暂行办法》规定，负责或者配合国资委开展所属境外企业重大资产损失责任追究工作；

　　（五）协调处理所属境外企业突发事件；

　　（六）法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

　　第五条中央企业及其各级子企业依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定其出资的境外企业章程。

　　中央企业及其各级子企业应当依法参与其出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理。

　　                                                          第二章  境外出资管理

　　第六条中央企业应当建立健全境外出资管理制度，对境外出资实行集中管理，统一规划。

　　第七条境外出资应当遵守法律、行政法规、国有资产监督管理有关规定和所在国（地区）法律，符合国民经济和社会发展规划及产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合中央企业发展战略和规划。

　　中央企业及其重要子企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程序报国资委备案或者核准。
 
　　第八条境外出资应当进行可行性研究和尽职调查，评估企业财务承受能力和经营管理能力，防范经营、管理、资金、法律等风险。境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体。

　　第九条以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。

　　第十条境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。根据境外相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，并以书面形式报告国资委。

　　第十一条中央企业应当建立健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。已无存续必要的离岸公司，应当依法予以注销。

　　第十二条中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系，明确境外企业年度预算目标，加强对境外企业重大经营事项的预算控制，及时掌握境外企业预算执行情况。

　　第十三条中央企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的中央企业应当对境外资金实施集中管理和调度。

　　中央企业应当建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查，定期向国资委报告境外大额资金的管理和运作情况。

　　第十四条中央企业应当加强境外金融衍生业务的统一管理，明确决策程序、授权权限和操作流程，规定年度交易量、交易权限和交易流程等重要事项，并按照相关规定报国资委备案或者核准。从事境外期货、期权、远期、掉期等金融衍生业务应当严守套期保值原则，完善风险管理规定，禁止投机行为。

　　第十五条中央企业应当建立外派人员管理制度，明确岗位职责、工作纪律、工资薪酬等规定，建立外派境外企业经营管理人员的定期述职和履职评估制度。

　　中央企业应当按照属地化管理原则，统筹境内外薪酬管理制度。不具备属地化管理条件的，中央企业应当按照法律法规有关规定，结合属地的实际情况，制定统一的外派人员薪酬管理办法，报国资委备案。

　　                                                         第三章  境外企业管理

　　第十六条中央企业是所属境外企业监督管理的责任主体。境外企业应当定期向中央企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。

　　第十七条境外企业应当建立完善法人治理结构，健全资产分类管理制度和内部控制机制，定期开展资产清查，加强风险管理，对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。

　　第十八条境外企业应当依据有关规定建立健全境外国有产权管理制度，明确负责机构和工作责任，切实加强境外国有产权管理。

　　第十九条境外企业应当加强投资管理，严格按照中央企业内部管理制度办理相关手续。

　　第二十条境外企业应当加强预算管理，严格执行经股东（大）会、董事会或章程规定的相关权力机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，严格控制预算外支出。

　　第二十一条境外企业应当建立健全法律风险防范机制，严格执行重大决策、合同的审核与管理程序。

　　第二十二条境外企业应当遵循中央企业确定的融资权限。非金融类境外企业不得为其所属中央企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。

　　第二十三条境外企业应当加强资金管理，明确资金使用管理权限，严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度，大额资金支出和调度应当符合中央企业规定的审批程序和权限。

　　境外企业应当选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行，不得以个人名义开设账户，但所在国（地区）法律另有规定的除外。境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。

　　第二十四条境外企业应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程，在符合所在国（地区）法律规定的条件下，及时、足额向出资人分配利润。

　　第二十五条境外企业应当建立和完善会计核算制度，会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况。

　　第二十六条境外企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对年度财务报告进行审计。暂不具备条件的，由中央企业内部审计机构进行审计。

　　                                                 第四章  境外企业重大事项管理

　　第二十七条中央企业应当依法建立健全境外企业重大事项管理制度和报告制度，加强对境外企业重大事项的管理。

　　第二十八条中央企业应当明确境外出资企业股东代表的选任条件、职责权限、报告程序和考核奖惩办法，委派股东代表参加境外企业的股东（大）会会议。股东代表应当按照委派企业的指示提出议案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派企业。

　　第二十九条境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：

　　（一）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；

　　（二）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）发行公司债券或者股票等融资活动；

　　（四）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；

　　（五）对外担保、对外捐赠事项；

　　（六）重要资产处置、产权转让；

　　（七）开立、变更、撤并银行账户；

　　（八）企业章程规定的其他事项。

　　第三十条境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委审核同意。

　　第三十一条境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业；影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告。

　　（一）银行账户或者境外款项被冻结；

　　（二）开户银行或者存款所在的金融机构破产；

　　（三）重大资产损失；

　　（四）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；

　　（五）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；

　　（六）其他有重大影响的事件。

　　                                                      第五章  境外国有资产监督

　　第三十二条国资委应当将境外企业纳入中央企业业绩考核和绩效评价范围，定期组织开展境外企业抽查审计，综合评判中央企业经营成果。

　　第三十三条中央企业应当定期对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及国有资产运营等情况进行监督检查，建立境外企业生产经营和财务状况信息报告制度，按照规定向国资委报告有关境外企业财产状况、生产经营状况和境外国有资产总量、结构、变动、收益等情况。

　　第三十四条中央企业应当加强对境外企业中方负责人的考核评价，开展任期及离任经济责任审计，并出具审计报告。重要境外企业中方负责人的经济责任审计报告应当报国资委备案。

　　第三十五条国家出资企业监事会依照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定，对中央企业境外国有资产进行监督检查，根据需要组织开展专项检查。

　　                                                              第六章  法律责任

　　第三十六条境外企业有下列情形之一的，中央企业应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定，追究有关责任人的责任。

　　（一）违规为其所属中央企业系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保，出借银行账户；

　　（二）越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产；

　　（三）内部控制和风险防范存在严重缺陷；

　　（四）会计信息不真实，存有账外业务和账外资产；

　　（五）通过不正当交易转移利润；

　　（六）挪用或者截留应缴收益；

　　（七）未按本规定及时报告重大事项。

　　第三十七条中央企业有下列情形之一，国资委应当按照法律、行政法规以及国有资产监督管理有关规定，追究相关责任人的责任。

　　（一）未建立境外企业国有资产监管制度；

　　（二）未按本办法规定履行有关核准备案程序；

　　（三）未按本办法规定及时报告重大事项；

　　（四）对境外企业管理失控，造成国有资产损失。

　　                                                                  第七章  附则

　　第三十八条中央企业及其各级子企业在境外设立的各类分支机构的国有资产的监督和管理参照本办法执行。

　　第三十九条地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境外国有资产管理制度。

　　第四十条本办法自2011年7月1日起施行。

中央企业境外国有产权管理暂行办法

国务院国有资产监督管理委员会令

第27号

《中央企业境外国有产权管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会第102次主任办公会议审议通过，现予公布，自2011年7月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          国务院国有资产监督管理委员会主任　王勇
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　         二○一一年六月十四日

中央企业境外国有产权管理暂行办法

第一条为加强和规范中央企业境外国有产权管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本办法。

　　第二条国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）及其各级独资、控股子企业（以下简称各级子企业）持有的境外国有产权管理适用本办法。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　本办法所称境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。

　　前款所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的企业。

　　第三条中央企业是其境外国有产权管理的责任主体，应当依照我国法律、行政法规建立健全境外国有产权管理制度，同时遵守境外注册地和上市地的相关法律规定，规范境外国有产权管理行为。

　　第四条中央企业应当完善境外企业治理结构，强化境外企业章程管理，优化境外国有产权配置，保障境外国有产权安全。

　　第五条中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业所持有的境内国有产权的管理，比照国资委境内国有产权管理的相关规定执行。

　　第六条境外国有产权应当由中央企业或者其各级子企业持有。境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并以书面形式报告国资委。

　　第七条中央企业应当加强对离岸公司等特殊目的公司的管理。因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。已无存续必要的特殊目的公司，应当及时依法予以注销。

　　第八条中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记：

　　（一）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的。

　　（二）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的。

　　（三）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的。

　　（四）其他需要办理产权登记的情形。

　　第九条中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。

　　第十条中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。

　　中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。

　　第十一条境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意。

　　第十二条中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易。

　　第十三条中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定。

　　第十四条境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清。确需采取分期付款的，受让方须提供合法的担保。

　　第十五条中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外首次公开发行股票，或者中央企业及其各级子企业所持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的，由中央企业按照证券监管法律、法规决定或者批准，并将有关情况以书面形式报告国资委。境外注册并上市公司属于中央企业重要子企业的，上述事项应当由中央企业按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令第19号）等相关规定报国资委审核同意或者备案。

　　第十六条中央企业应当按照本办法落实境外国有产权管理工作责任，完善档案管理，并及时将本企业境外国有产权管理制度、负责机构等相关情况以书面形式报告国资委。

　　第十七条中央企业应当每年对各级子企业执行本办法的情况进行监督检查，并及时将检查情况以书面形式报告国资委。

　　国资委对中央企业境外国有产权管理情况进行不定期抽查。

　　第十八条中央企业及其各级子企业有关责任人员违反国家法律、法规和本办法规定，未履行对境外国有产权的监管责任，导致国有资产损失的，由有关部门按照干部管理权限和有关法律法规给予处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

　　第十九条地方国有资产监督管理机构可以参照本办法制定所出资企业境外国有产权管理制度。　

　　第二十条本办法自2011年7月1日起施行。